22. peatükk

OSAÜHINGU LÕPETAMINE

§ 201. Osaühingu lõpetamise alused

Osaühing lõpetatakse:

1) osanike otsusel;

2) kohtulahendiga;

21) osaühingu pankroti väljakuulutamisega;

22) osaühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist;

3) [välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996]

4) teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel.

[RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 202. Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine

(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Juhatus peab esitama osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest.

(3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab osaühing rahuldada võlausaldajate nõuded.

§ 203. Sundlõpetamine

(1) Osaühing lõpetatakse kohtumäärusega, kui:

1) osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust , kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud;

2) juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;

3) muudel seaduses sätestatud juhtudel. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(2) Osaühingu sundlõpetamise avalduse võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(3) Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus osaühingule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]

§ 204. Osaühingu lõpetamise avaldus

(1) Osaühingu lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll.

(2) Kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.

(3) Osaühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 205. Likvideerimine

Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 206. Likvideerijate määramine

(1) Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]

(2) Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.

(3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.

§ 207. Likvideerijate tagasikutsumine

(1) Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või osanike otsusega määratud likvideerija võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.

(2) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Osanike nõudel, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või osanike nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.

(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 208. Likvideerija kanne

(1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.

(2) Kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.

(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 209. Likvideerijate õigused ja kohustused

(1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta osanike omavahelisi õigussuhteid ja osanike suhteid osaühinguga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.

(2) Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.

(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu.

(4) Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, osanike otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Osanike otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad osaühingut esindada üksnes ühiselt, kui osanike otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada osaühingut üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.

(5) Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel». [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 210. Pankrotiavalduse esitamine

Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

§ 211. Raamatupidamine likvideerimise ajal

(1) Likvideeritav osaühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.

(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul koostavad likvideerijad majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid.

(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaasta aruande osaühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga.

(4) Osanikud kinnitavad likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile.

(5) Kohus võib osaühingu vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest, kui osaühingu varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei osanike ega võlausaldajate huvides vajalik. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 212. Võlausaldajatele teatamine

(1) Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.

(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate.

(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.

§ 213. Nõuete esitamine

Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat osaühingut kohtus hageda. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 214. Nõuete rahuldamine

(1) Likvideerijad rahuldavad osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest.

(2) Kui osaühingule teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole osaühingust sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha.

(3) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või osaühingu vara osanike vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 215. Lõppbilanss

(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.

(2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor, kui osaühingu majandusaasta aruandele on audiitorkontroll ette nähtud.

(3) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest osanikele teatama.

(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või osanike koosoleku otsuseid, võib kohus osanike, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, hagi alusel otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates bilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamise ajast. Kostjaks on osaühing. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

§ 216. Vara jaotamine

(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud.

(3) Kohus võib lubada teha osanikele väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.

(4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui osanikud annavad selleks nõusoleku. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 217. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine

(1) Kui osaühingu lõpetamine on põhikirjaga ette nähtud või osanike poolt otsustatud, võivad osanikud kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel otsustada osaühingu tegevuse jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus juhatus ja nõukogu ning vähendada osakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada osakapitali suurendamine.

(3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamisest äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 218. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine

(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses, esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan.

Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et osaühing ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.

(2) Kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.

(3) Osaühingu võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 219. Dokumentide säilitamine

(1) Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.

(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.

(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda osanikud ja nende õigusjärglased. Osaühingu võlausaldajad ning isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, võivad dokumentidega tutvuda kohtu loal. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

§ 220. Likvideerijate vastutus Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed.